4月21日，安妮股份發(fā)布2017年年報(bào)，報(bào)告顯示，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤-3.65億元，為上市以來最大虧損。據(jù)公告，本次巨虧的主要原因是子公司暢元國訊未完成2017年度業(yè)績承諾，公司對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備30055.80萬元。

這并非安妮股份首次因商譽(yù)下修業(yè)績報(bào)告。實(shí)際上，自2011年宣布轉(zhuǎn)型以來，安妮股份前后并購多家公司，傍上互聯(lián)網(wǎng)彩票、虛擬現(xiàn)實(shí)、版權(quán)保護(hù)等概念，股價(jià)隨之高低起伏，業(yè)績卻鮮有起色，反倒形成了小額并購小額虧損，大額并購大額虧損的A股奇觀。

業(yè)績下行急求轉(zhuǎn)型

安妮股份，2008年5月16日掛牌深交所中小板，主業(yè)為商業(yè)信息用紙的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和綜合應(yīng)用。

上市后，公司遵循“一年優(yōu)，二年平，三年業(yè)績稀里嘩啦往下掉”的坊間“定律”，于第三年出現(xiàn)業(yè)績崩塌。2010年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤254.75萬元，同比下降93.97%；扣非凈利潤-2442.14萬元，同比下降169.41%，主營業(yè)務(wù)實(shí)際陷入虧損。

盡管上市公司在年報(bào)中堅(jiān)定認(rèn)為，商業(yè)信息用紙行業(yè)未來趨勢(shì)向好，但公司業(yè)績不斷下滑卻是不爭的事實(shí)。

2011年，公司先后三次修正業(yè)績預(yù)告，上修一次，下修兩次，最終實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤417.07萬元；扣非凈利潤-322.78萬元，主業(yè)虧損仍在持續(xù)。此外，數(shù)據(jù)顯示，公司扣非凈利潤此后再未超過1000萬元。

于是，公司開始嘗試主業(yè)之外的業(yè)務(wù)。

12月14日，公司全資子公司北京聯(lián)移合通科技有限公司（以下簡稱“聯(lián)移合通”）宣布與江西福彩中心簽訂合作協(xié)議，江西福彩中心授權(quán)聯(lián)移合通以電話（手機(jī)）方式代理銷售江西省電腦福利彩票（含彩票中獎(jiǎng)信息發(fā)布）。

值得注意的是，聯(lián)移合通是上市公司于2011年7月收購的一家公司，目的是“建立公司的網(wǎng)絡(luò)銷售平臺(tái)，完善公司營銷渠道”。而在當(dāng)年年報(bào)中，聯(lián)移合通被定位為公司開展無紙化彩票業(yè)務(wù)的研究和探索平臺(tái)。上市公司還制定了彩票業(yè)務(wù)的五年戰(zhàn)略規(guī)劃，打算發(fā)展成彩票電子商務(wù)專家。

不過事實(shí)上，上市公司并未如愿成為彩票電子商務(wù)專家，而是從無紙化彩票開始，一路跨界并購，成了“概念”專家。

跨界并購成“概念”專家

從時(shí)間上看，可以大致將安妮股份的跨界并購分成兩個(gè)階段。第一階段小步慢跑，以較小的代價(jià)進(jìn)入新行業(yè)；第二階段大步流星，以動(dòng)不動(dòng)籌劃重大資產(chǎn)重組，搞高溢價(jià)并購為標(biāo)志。

在第一階段中，上市公司以較小的代價(jià)進(jìn)入了彩票和物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。

安妮股份開展彩票業(yè)務(wù)的平臺(tái)聯(lián)移合通為2011年7月并購而來，對(duì)價(jià)1030萬元，較其凈資產(chǎn)增值額僅30.83萬元。

不過，與江西福彩中心簽訂了代銷協(xié)議后，聯(lián)移合通的彩票業(yè)務(wù)進(jìn)展緩慢，直到2013年才開始產(chǎn)生收入。而此時(shí)，上市公司又盯上了物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。

2013年6月，上市公司對(duì)廈門安捷物聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱安捷物聯(lián)）增資1125萬元，取得其51.1364%股權(quán)。安捷物聯(lián)是一家以無線射頻識(shí)別（RFID）自主技術(shù)為核心，致力于RFID的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造和應(yīng)用推廣的物聯(lián)網(wǎng)公司。

至此，安妮股份分別以1030萬元和1125萬元的代價(jià)進(jìn)入彩票和物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，獲得物聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)彩票等多重概念。

2014年末，時(shí)任董秘葉泉青在機(jī)構(gòu)調(diào)研會(huì)上稱：“公司現(xiàn)處于轉(zhuǎn)型過程，未來將形成商務(wù)信息用紙、以彩票業(yè)務(wù)為核心的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)三個(gè)業(yè)務(wù)模塊?！?

然而，除了商務(wù)信息用紙，彩票和互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)都發(fā)展得差強(qiáng)人意。數(shù)據(jù)表明，2013年—2014年，彩票業(yè)務(wù)收入占營收比重為0.93%和4.73%；物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)（IFID產(chǎn)品）收入占營收比重為2.38%和3.34%。

事實(shí)上，據(jù)媒體報(bào)道，2014年是互聯(lián)網(wǎng)彩票大年，巴西世界杯的舉辦讓體彩銷售火爆，行業(yè)公認(rèn)龍頭500彩票網(wǎng)當(dāng)年第二季度實(shí)現(xiàn)銷售收入20.93億元，環(huán)比上升98.4%，同比上升199.1%；凈利潤也高達(dá)1.56億元。與之相對(duì)，安妮股份2014年全年彩票銷售收入僅2088.24萬元。對(duì)此，上述媒體大呼安妮股份“畫了天大的餅”。

有意思的是，當(dāng)年年報(bào)中，上市公司因安捷物聯(lián)業(yè)績未達(dá)預(yù)期，降低了在該公司的持股比例。此后，物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)就從公司主營業(yè)務(wù)中消失了；彩票業(yè)務(wù)則出于監(jiān)管原因，于2015年3月起暫停銷售，迄今未能恢復(fù)。

第一階段嘗試的結(jié)果不盡人意，上市公司并未氣餒，而是快速進(jìn)入了第二階段：巨額并購轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)。

早在2014年末，公司便宣布進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，擬發(fā)行股份購買深圳市微夢(mèng)想網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“微夢(mèng)想”）100%股份。該公司主營業(yè)務(wù)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營銷推廣，上市公司稱，希望借此積累互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，邁出向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的第一步。

不過，該項(xiàng)重組不久后因風(fēng)險(xiǎn)原因被終止，取而代之的是以現(xiàn)金收購微夢(mèng)想51%股權(quán)。

公告顯示，本次交易按照微夢(mèng)想2014年度預(yù)計(jì)凈利潤1800萬元的10.5倍對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整體估值，確定微夢(mèng)想100%股權(quán)的估值為18900萬元，其51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)為9639萬元。

轉(zhuǎn)型第一步完成，安妮股份又宣布推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，擬收購北京暢元國訊科技有限公司（以下簡稱“暢元國訊”）100%股權(quán)。暢元國訊是一家版權(quán)業(yè)務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)商，上市公司表示欲借其布局版權(quán)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，構(gòu)建互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)核心競爭力。

交易報(bào)告書顯示，截至2016年3月31日，暢元國訊合并報(bào)表凈資產(chǎn)合計(jì)4799.58萬元，其100%股權(quán)評(píng)估值113823.74萬元，評(píng)估增值109024.16萬元，增值率高達(dá)2271.54%！

通過上述兩項(xiàng)并購，上市公司如愿把互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷和數(shù)字版權(quán)服務(wù)寫入主營業(yè)務(wù)范疇，同時(shí)將互聯(lián)網(wǎng)營銷、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、互聯(lián)網(wǎng)+等概念收入囊中。

此外，公司還借增資上海桎影數(shù)碼科技有限公司和區(qū)塊鏈版權(quán)保護(hù)應(yīng)用分別傍上虛擬現(xiàn)實(shí)和區(qū)塊鏈概念，股價(jià)隨概念起起伏伏，成為龍虎榜?？?。

然而，概念是有了，公司業(yè)績卻不見起色，甚至被上述一系列并購?fù)先肷顪Y。

并購后遺癥殃及業(yè)績

2008年至今，安妮股份營業(yè)收入構(gòu)成如下：

數(shù)據(jù)顯示，2015年——2017年，互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)對(duì)營收的貢獻(xiàn)分別為9.81%、3.56%和1.27%；數(shù)字版權(quán)服務(wù)（2016—2017）對(duì)營收的貢獻(xiàn)分別為29.02%和57.26%。

遺憾的是，業(yè)績并不賞臉。2015年—2017年，安妮股份分別實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤1088.19萬元、1165.96萬元和-3.65億元；扣非凈利潤694.40萬元、469.29萬元和-4.11億元。

事實(shí)上，自2011年轉(zhuǎn)型至今，唯有數(shù)字版權(quán)服務(wù)真正成為安妮股份的營收支柱，但該項(xiàng)并購卻成為上市公司今年巨虧的主因。

2017年年報(bào)顯示，上市公司本期對(duì)微夢(mèng)想計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5967.10萬元，其因收購形成的商譽(yù)全部計(jì)提完畢；對(duì)暢元國訊計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.03億元（賬面原值10.41億元）。本期共計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.63億元，占年度虧損總額的99.45%。

值得一提的是，2017年年報(bào)披露前，上市公司兩度下修業(yè)績預(yù)告，最終2017年度業(yè)績由預(yù)告的盈利1億元—1.5億元變成虧損3.65億元。

高級(jí)會(huì)計(jì)師田剛告訴記者，商譽(yù)是并購買方為并購標(biāo)的未來盈利能力付出的溢價(jià)，實(shí)際操作中，當(dāng)并購標(biāo)的預(yù)期可實(shí)現(xiàn)盈利的能力和收購時(shí)進(jìn)行收益法評(píng)估的評(píng)估假設(shè)存在重大偏離，應(yīng)當(dāng)對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。通常而言，被計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備后的并購標(biāo)的，業(yè)績重回初始預(yù)期水平的概率較小。

更重要的是，這并非安妮股份首次被并購標(biāo)的拖累業(yè)績。

2017年1月14日，上市公司發(fā)布《2016年度業(yè)績預(yù)告修正公告》宣布下修業(yè)績預(yù)告，原因是：“預(yù)計(jì)公司個(gè)別投資項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備?！?

其后的公告披露，安妮股份本次分別對(duì)四家公司計(jì)提了合計(jì)2798.36萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占當(dāng)年歸屬凈利潤的240%。

其中，微夢(mèng)想2016年度業(yè)績下滑明顯，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2557.33萬元（賬面價(jià)值8524.43萬元）；聯(lián)移合通彩票業(yè)務(wù)暫停，全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備30.83萬元。

值得一提的是，繼2015年2月收購微夢(mèng)想51%股權(quán)之后，2016年6月，公司又以現(xiàn)金7041.81萬元收購了微夢(mèng)想30%股權(quán)。并且，該次交易中，上市公司曾提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，但并未針對(duì)此次交易確認(rèn)商譽(yù)。

由此，安妮股份出現(xiàn)了小額并購小額虧損，大額并購大額虧損的奇異現(xiàn)象。

田剛表示，當(dāng)企業(yè)已經(jīng)選擇通過外延并購謀求增長，管理層的精力必然被其牽扯，若頻繁出現(xiàn)并購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)預(yù)期，“情況就比較尷尬了”，“至少可以說管理層的能力是有問題的”。

某私募從業(yè)者則直言：“頻繁并購然后計(jì)提商譽(yù)減值，說明公司很可能只是在炒作概念，沒打算好好經(jīng)營?！?

值得一提的是，隨著安妮股份轉(zhuǎn)型蹭概念，其實(shí)控人張杰、林旭曦夫婦卻一直在大額減持。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，自2011年起，實(shí)控人夫婦幾乎年年減持，累計(jì)套現(xiàn)8.15億元，而公司上市以來的歸屬凈利潤合計(jì)為-3.29億元。當(dāng)然，數(shù)據(jù)顯示，林旭曦與張杰分別于2016年和2017年有過一次增持，增持金額總計(jì)約6000萬元。

事實(shí)上，實(shí)控人張杰夫婦曾數(shù)次被媒體指出趁高位套現(xiàn)，甚至一度被疑將轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，投資者也曾在互動(dòng)易上質(zhì)疑上市公司發(fā)布利好公告配合高管套現(xiàn)。對(duì)于上述質(zhì)疑，實(shí)控人和上市公司予以否認(rèn)。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師表示，上市公司“蹭概念”并不違法，只有當(dāng)其存在信息披露不實(shí)，甚至有操縱股價(jià)進(jìn)行內(nèi)幕交易等行為時(shí)，才可能受到處罰。對(duì)于頻繁出現(xiàn)業(yè)績“變臉”情況的上市公司，“只能建議證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查”。

對(duì)于上述情況，記者曾多次致電安妮股份進(jìn)行核對(duì)，均無人接聽。