4月21日，安妮股份發(fā)布2017年年報(bào)，報(bào)告顯示，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)-3.65億元，為上市以來(lái)最大虧損。據(jù)公告，本次巨虧的主要原因是子公司暢元國(guó)訊未完成2017年度業(yè)績(jī)承諾，公司對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備30055.80萬(wàn)元。

這并非安妮股份首次因商譽(yù)下修業(yè)績(jī)報(bào)告。實(shí)際上，自2011年宣布轉(zhuǎn)型以來(lái)，安妮股份前后并購(gòu)多家公司，傍上互聯(lián)網(wǎng)彩票、虛擬現(xiàn)實(shí)、版權(quán)保護(hù)等概念，股價(jià)隨之高低起伏，業(yè)績(jī)卻鮮有起色，反倒形成了小額并購(gòu)小額虧損，大額并購(gòu)大額虧損的A股奇觀。

業(yè)績(jī)下行急求轉(zhuǎn)型

安妮股份，2008年5月16日掛牌深交所中小板，主業(yè)為商業(yè)信息用紙的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和綜合應(yīng)用。

上市后，公司遵循“一年優(yōu)，二年平，三年業(yè)績(jī)稀里嘩啦往下掉”的坊間“定律”，于第三年出現(xiàn)業(yè)績(jī)崩塌。2010年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)254.75萬(wàn)元，同比下降93.97%；扣非凈利潤(rùn)-2442.14萬(wàn)元，同比下降169.41%，主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際陷入虧損。

盡管上市公司在年報(bào)中堅(jiān)定認(rèn)為，商業(yè)信息用紙行業(yè)未來(lái)趨勢(shì)向好，但公司業(yè)績(jī)不斷下滑卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。

2011年，公司先后三次修正業(yè)績(jī)預(yù)告，上修一次，下修兩次，最終實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)417.07萬(wàn)元；扣非凈利潤(rùn)-322.78萬(wàn)元，主業(yè)虧損仍在持續(xù)。此外，數(shù)據(jù)顯示，公司扣非凈利潤(rùn)此后再未超過(guò)1000萬(wàn)元。

于是，公司開(kāi)始嘗試主業(yè)之外的業(yè)務(wù)。

12月14日，公司全資子公司北京聯(lián)移合通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)移合通”）宣布與江西福彩中心簽訂合作協(xié)議，江西福彩中心授權(quán)聯(lián)移合通以電話(huà)（手機(jī)）方式代理銷(xiāo)售江西省電腦福利彩票（含彩票中獎(jiǎng)信息發(fā)布）。

值得注意的是，聯(lián)移合通是上市公司于2011年7月收購(gòu)的一家公司，目的是“建立公司的網(wǎng)絡(luò)銷(xiāo)售平臺(tái)，完善公司營(yíng)銷(xiāo)渠道”。而在當(dāng)年年報(bào)中，聯(lián)移合通被定位為公司開(kāi)展無(wú)紙化彩票業(yè)務(wù)的研究和探索平臺(tái)。上市公司還制定了彩票業(yè)務(wù)的五年戰(zhàn)略規(guī)劃，打算發(fā)展成彩票電子商務(wù)專(zhuān)家。

不過(guò)事實(shí)上，上市公司并未如愿成為彩票電子商務(wù)專(zhuān)家，而是從無(wú)紙化彩票開(kāi)始，一路跨界并購(gòu)，成了“概念”專(zhuān)家。

跨界并購(gòu)成“概念”專(zhuān)家

從時(shí)間上看，可以大致將安妮股份的跨界并購(gòu)分成兩個(gè)階段。第一階段小步慢跑，以較小的代價(jià)進(jìn)入新行業(yè)；第二階段大步流星，以動(dòng)不動(dòng)籌劃重大資產(chǎn)重組，搞高溢價(jià)并購(gòu)為標(biāo)志。

在第一階段中，上市公司以較小的代價(jià)進(jìn)入了彩票和物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。

安妮股份開(kāi)展彩票業(yè)務(wù)的平臺(tái)聯(lián)移合通為2011年7月并購(gòu)而來(lái)，對(duì)價(jià)1030萬(wàn)元，較其凈資產(chǎn)增值額僅30.83萬(wàn)元。

不過(guò)，與江西福彩中心簽訂了代銷(xiāo)協(xié)議后，聯(lián)移合通的彩票業(yè)務(wù)進(jìn)展緩慢，直到2013年才開(kāi)始產(chǎn)生收入。而此時(shí)，上市公司又盯上了物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。

2013年6月，上市公司對(duì)廈門(mén)安捷物聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)安捷物聯(lián)）增資1125萬(wàn)元，取得其51.1364%股權(quán)。安捷物聯(lián)是一家以無(wú)線(xiàn)射頻識(shí)別（RFID）自主技術(shù)為核心，致力于RFID的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造和應(yīng)用推廣的物聯(lián)網(wǎng)公司。

至此，安妮股份分別以1030萬(wàn)元和1125萬(wàn)元的代價(jià)進(jìn)入彩票和物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，獲得物聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)彩票等多重概念。

2014年末，時(shí)任董秘葉泉青在機(jī)構(gòu)調(diào)研會(huì)上稱(chēng)：“公司現(xiàn)處于轉(zhuǎn)型過(guò)程，未來(lái)將形成商務(wù)信息用紙、以彩票業(yè)務(wù)為核心的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)三個(gè)業(yè)務(wù)模塊。”

然而，除了商務(wù)信息用紙，彩票和互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)都發(fā)展得差強(qiáng)人意。數(shù)據(jù)表明，2013年—2014年，彩票業(yè)務(wù)收入占營(yíng)收比重為0.93%和4.73%；物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)（IFID產(chǎn)品）收入占營(yíng)收比重為2.38%和3.34%。

事實(shí)上，據(jù)媒體報(bào)道，2014年是互聯(lián)網(wǎng)彩票大年，巴西世界杯的舉辦讓體彩銷(xiāo)售火爆，行業(yè)公認(rèn)龍頭500彩票網(wǎng)當(dāng)年第二季度實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入20.93億元，環(huán)比上升98.4%，同比上升199.1%；凈利潤(rùn)也高達(dá)1.56億元。與之相對(duì)，安妮股份2014年全年彩票銷(xiāo)售收入僅2088.24萬(wàn)元。對(duì)此，上述媒體大呼安妮股份“畫(huà)了天大的餅”。

有意思的是，當(dāng)年年報(bào)中，上市公司因安捷物聯(lián)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，降低了在該公司的持股比例。此后，物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)就從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中消失了；彩票業(yè)務(wù)則出于監(jiān)管原因，于2015年3月起暫停銷(xiāo)售，迄今未能恢復(fù)。

第一階段嘗試的結(jié)果不盡人意，上市公司并未氣餒，而是快速進(jìn)入了第二階段：巨額并購(gòu)轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)。

早在2014年末，公司便宣布進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)深圳市微夢(mèng)想網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“微夢(mèng)想”）100%股份。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)推廣，上市公司稱(chēng)，希望借此積累互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，邁出向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的第一步。

不過(guò)，該項(xiàng)重組不久后因風(fēng)險(xiǎn)原因被終止，取而代之的是以現(xiàn)金收購(gòu)微夢(mèng)想51%股權(quán)。

公告顯示，本次交易按照微夢(mèng)想2014年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)1800萬(wàn)元的10.5倍對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整體估值，確定微夢(mèng)想100%股權(quán)的估值為18900萬(wàn)元，其51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)為9639萬(wàn)元。

轉(zhuǎn)型第一步完成，安妮股份又宣布推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，擬收購(gòu)北京暢元國(guó)訊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“暢元國(guó)訊”）100%股權(quán)。暢元國(guó)訊是一家版權(quán)業(yè)務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)商，上市公司表示欲借其布局版權(quán)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，構(gòu)建互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

交易報(bào)告書(shū)顯示，截至2016年3月31日，暢元國(guó)訊合并報(bào)表凈資產(chǎn)合計(jì)4799.58萬(wàn)元，其100%股權(quán)評(píng)估值113823.74萬(wàn)元，評(píng)估增值109024.16萬(wàn)元，增值率高達(dá)2271.54%！

通過(guò)上述兩項(xiàng)并購(gòu)，上市公司如愿把互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)和數(shù)字版權(quán)服務(wù)寫(xiě)入主營(yíng)業(yè)務(wù)范疇，同時(shí)將互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、互聯(lián)網(wǎng)+等概念收入囊中。

此外，公司還借增資上海桎影數(shù)碼科技有限公司和區(qū)塊鏈版權(quán)保護(hù)應(yīng)用分別傍上虛擬現(xiàn)實(shí)和區(qū)塊鏈概念，股價(jià)隨概念起起伏伏，成為龍虎榜?？汀?

然而，概念是有了，公司業(yè)績(jī)卻不見(jiàn)起色，甚至被上述一系列并購(gòu)?fù)先肷顪Y。

并購(gòu)后遺癥殃及業(yè)績(jī)

2008年至今，安妮股份營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成如下：

數(shù)據(jù)顯示，2015年——2017年，互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)行業(yè)對(duì)營(yíng)收的貢獻(xiàn)分別為9.81%、3.56%和1.27%；數(shù)字版權(quán)服務(wù)（2016—2017）對(duì)營(yíng)收的貢獻(xiàn)分別為29.02%和57.26%。

遺憾的是，業(yè)績(jī)并不賞臉。2015年—2017年，安妮股份分別實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)1088.19萬(wàn)元、1165.96萬(wàn)元和-3.65億元；扣非凈利潤(rùn)694.40萬(wàn)元、469.29萬(wàn)元和-4.11億元。

事實(shí)上，自2011年轉(zhuǎn)型至今，唯有數(shù)字版權(quán)服務(wù)真正成為安妮股份的營(yíng)收支柱，但該項(xiàng)并購(gòu)卻成為上市公司今年巨虧的主因。

2017年年報(bào)顯示，上市公司本期對(duì)微夢(mèng)想計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5967.10萬(wàn)元，其因收購(gòu)形成的商譽(yù)全部計(jì)提完畢；對(duì)暢元國(guó)訊計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.03億元（賬面原值10.41億元）。本期共計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.63億元，占年度虧損總額的99.45%。

值得一提的是，2017年年報(bào)披露前，上市公司兩度下修業(yè)績(jī)預(yù)告，最終2017年度業(yè)績(jī)由預(yù)告的盈利1億元—1.5億元變成虧損3.65億元。

高級(jí)會(huì)計(jì)師田剛告訴記者，商譽(yù)是并購(gòu)買(mǎi)方為并購(gòu)標(biāo)的未來(lái)盈利能力付出的溢價(jià)，實(shí)際操作中，當(dāng)并購(gòu)標(biāo)的預(yù)期可實(shí)現(xiàn)盈利的能力和收購(gòu)時(shí)進(jìn)行收益法評(píng)估的評(píng)估假設(shè)存在重大偏離，應(yīng)當(dāng)對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。通常而言，被計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備后的并購(gòu)標(biāo)的，業(yè)績(jī)重回初始預(yù)期水平的概率較小。

更重要的是，這并非安妮股份首次被并購(gòu)標(biāo)的拖累業(yè)績(jī)。

2017年1月14日，上市公司發(fā)布《2016年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》宣布下修業(yè)績(jī)預(yù)告，原因是：“預(yù)計(jì)公司個(gè)別投資項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備?！?

其后的公告披露，安妮股份本次分別對(duì)四家公司計(jì)提了合計(jì)2798.36萬(wàn)元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占當(dāng)年歸屬凈利潤(rùn)的240%。

其中，微夢(mèng)想2016年度業(yè)績(jī)下滑明顯，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2557.33萬(wàn)元（賬面價(jià)值8524.43萬(wàn)元）；聯(lián)移合通彩票業(yè)務(wù)暫停，全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備30.83萬(wàn)元。

值得一提的是，繼2015年2月收購(gòu)微夢(mèng)想51%股權(quán)之后，2016年6月，公司又以現(xiàn)金7041.81萬(wàn)元收購(gòu)了微夢(mèng)想30%股權(quán)。并且，該次交易中，上市公司曾提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，但并未針對(duì)此次交易確認(rèn)商譽(yù)。

由此，安妮股份出現(xiàn)了小額并購(gòu)小額虧損，大額并購(gòu)大額虧損的奇異現(xiàn)象。

田剛表示，當(dāng)企業(yè)已經(jīng)選擇通過(guò)外延并購(gòu)謀求增長(zhǎng)，管理層的精力必然被其牽扯，若頻繁出現(xiàn)并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，“情況就比較尷尬了”，“至少可以說(shuō)管理層的能力是有問(wèn)題的”。

某私募從業(yè)者則直言：“頻繁并購(gòu)然后計(jì)提商譽(yù)減值，說(shuō)明公司很可能只是在炒作概念，沒(méi)打算好好經(jīng)營(yíng)?！?

值得一提的是，隨著安妮股份轉(zhuǎn)型蹭概念，其實(shí)控人張杰、林旭曦夫婦卻一直在大額減持。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，自2011年起，實(shí)控人夫婦幾乎年年減持，累計(jì)套現(xiàn)8.15億元，而公司上市以來(lái)的歸屬凈利潤(rùn)合計(jì)為-3.29億元。當(dāng)然，數(shù)據(jù)顯示，林旭曦與張杰分別于2016年和2017年有過(guò)一次增持，增持金額總計(jì)約6000萬(wàn)元。

事實(shí)上，實(shí)控人張杰夫婦曾數(shù)次被媒體指出趁高位套現(xiàn)，甚至一度被疑將轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，投資者也曾在互動(dòng)易上質(zhì)疑上市公司發(fā)布利好公告配合高管套現(xiàn)。對(duì)于上述質(zhì)疑，實(shí)控人和上市公司予以否認(rèn)。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師表示，上市公司“蹭概念”并不違法，只有當(dāng)其存在信息披露不實(shí)，甚至有操縱股價(jià)進(jìn)行內(nèi)幕交易等行為時(shí)，才可能受到處罰。對(duì)于頻繁出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”情況的上市公司，“只能建議證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查”。

對(duì)于上述情況，記者曾多次致電安妮股份進(jìn)行核對(duì)，均無(wú)人接聽(tīng)。